2023-01-09 马云退出实控人，蚂蚁谋上市？

上市失败后，“去金融化”“去阿里化”一直是蚂蚁集团整改的核心。 （视觉中国/图）

2023年1月7日，蚂蚁集团公告称，为持续完善公司治理，蚂蚁集团拟在董事会和股东层面采取一系列升级举措，包括引入第五名独立董事、股东上层结构调整、推动股东投票权与经济利益相匹配等。完成调整后，马云将不再是蚂蚁集团实际控制人。

本次调整核心集中于股东投票权。从原先的股权结构上看，马云个人虽然只拥有蚂蚁集团约10%的股www.czybx.com份，但通过一致行动人协议，掌控了半数以上的投票权，是公司实际话事人。调整后，10位自然人股东将拥有单独投票权，相当于在决策层面进行“分权”。

多位受访人士指出，这或将推迟蚂蚁集团的上市进度。根据目前A股主板上市要求，上市公司实控人在IPO前三年内不得有变更。蚂蚁集团此次股权调整，已明显涉及这一条款，未来三年内，蚂蚁集白熊资讯网团能否上市，实控人的认定很重要。

同日，人民银行党委书记、银保监会主席郭树清在采访中表示，14家平台企业金融业务专项整改已经基本完成，少数遗留问题也正在抓紧解决。

作为平台经济的“风向标”企业，蚂蚁集团上市计划备受市场关注。2020年11月冲刺上市失败后，蚂蚁集团一直在人民银行等监管机构指导下进行整改。近期国家多部委对平台经济话题发声,鼓励其健康发展，让人们对蚂蚁集团重回资本市场生出期待。

1月8日，蚂蚁有关人士回应，目前蚂蚁仍专注于整改和业务升级，没有启动上市的计划。

2021年6月，重庆蚂蚁消费金融有限公司（简称“蚂蚁消金”）获批开业，该公司将承接蚂蚁集团旗下的消费信贷业务（花呗、借呗等）。2022年11月，蚂蚁消金增资落地，完成整改的重要一步。

“市场不应对蚂蚁短期内上市过于乐观，它现在还缺征信牌照和金控牌照，当前的核心问题依然是整改。”中关村互联网金融研究院首席研究员董希淼向南方sUjyNXn周末记者指出。

马云放弃投票权

原先的股权架构显示，杭州君瀚和杭州君澳两大持股平台分别持有31.04%和22.43%股份，为蚂蚁集团主要股东，两家公司由同一家普通合伙人企业（杭州云铂）控制。在云铂层面，马云与其他三名股东签署了一致行动协议，因此马云拥有的股份仅为10%左右，却能享有53.46%的投票权。

股权所代表的股东权利，可以细分为“投票权”与“收益权”，前者明确了股东对公司的控制，后者确定了股东享有的经济收益，二者往往对等。

“在有限合伙公司内，GP（普通合伙人）拥有投票权，LP（有限合伙人）只有收益权，所以关键是GP。”前券商资深人士、保荐人王骥跃向南方周末记者解释。

调整后，马云退出杭州云铂，杭州君瀚由新设立的杭州星滔持有，马云成为杭州星滔股东。由此，集团内原先包括马云在内的4位自然人股东变成了10位。公告指出，其他9位自然人股东将独立行使表决权。马云对蚂蚁集团的投票权将与他作为杭州君瀚的自然人股东、在蚂蚁集团享有的经济利益相匹配。

王骥跃解释，此前马云通过一致行动协议获得前两大股东的全部表决权，从而可以控制蚂蚁集团，现在的股权结构，相当于马云只持有杭州君瀚GP的股份，且没有一致行动协议，同时不再持有杭州君澳的股份，“法律形式上已经不能控制杭州君瀚的投票”。

公告指出，原有的投票权架构是早年为实现员工持股所做的阶段性安排，2021年以来，蚂蚁集团已采取多重措施提升公司治理。本次调整后，蚂蚁的股东及持股比例没有变化，股东及受益人的经济利益不受影响。

上市计划或将延期

此次变更将直接影响蚂蚁集团的上市进程。

根据证监会对企业IPO的相关规定，在主板上市的企业，需符合实控人三年内没有变更这一条件，科创板为两年。蚂蚁集团2020第一次冲击上市时，申请A股主板上海、H股香港两地同时上市，香港地区的这一规定期限则为一年。

“实控人变化对企业IPO的影响比较大。蚂蚁这次的实控人调整直接由原来的单一实控人（马云），转变为没有实控人的状态。”董希淼指出，若蚂蚁集团仍计划在主板上市，至少三年内难以实现。

“可以认为它的上市计划进一步延缓了。虽然港股的时间更短，但蚂蚁集团单独上市港股的可能性不大。”王骥跃补充。

拟在A股上市的企业，实控人认定是能否上市的前提，也是监管部门审核的重点。

就职于上海某大型券商发行部门的陈凯向南方周末记者解释，虽然目前A股已经施行注册制，但在前期资质审核以及后期问询阶段，实控人认定都是监管关注的重点。

“问询的焦点可能包括实控人是否稳定、实控人的认定是否合规、实控人是否存在违法违规行为、是否通过实控人认定来规避发行限制条件等。”陈凯举例。

实控人披露稳定、透明，意味着拟上市企业治理相对平稳、可靠。南方周末记者查到，近两年终止上市的企业中，就有多家被问询到实控人认定、实控人稳定相关问题。在2022年证监会终止注册的14家企业中，有多家被问询到实控人相关问题。

新增股东大多来自马云的创始团队

此次蚂蚁集团的另一项重大变更，在于新增了独立董事。公告显示，2021年以来，蚂蚁集团八名董事中包含四名独立董事，独董占比提升至50%。

此次变更后，集团计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。同时，相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。

除去业务层面的整改，近年来集团董事会、管理层的变动同样频繁。

2022年6月，蚂蚁集团新增了杨小蕾、史美伦两名女性独立董事，股东代表董事从3位减少到2位。史美伦有金融界“铁娘子”之称，曾于2001年担任证监会副主席，获聘蚂蚁独董的同时，史美伦于同月任职港交所主席。

独立董事是目前上市公司的标配，目的是制衡公司管理层，维护股东利益。然而国内上市公司的股权集中度较高，独董们又受聘于上市公司，其独立性始终存在质疑。

董希淼也曾担任上市公司独董，在他看来，提高独立董事比例到一半以上，符合现代企业方向，“但其部分独立董事长期接受蚂蚁集团资助，独立性存疑”。

多位受访人士坦言，更关键的问题在于，即便马云放弃了投票权，也并不意味着他对公司影响力的减弱。

新加坡管理大学法学院副院长张巍向南方周末记者表示，从结果上马云放弃了投票权，但公司处于没有实控人的状态，“马云对公司的实际影响力取决于他与其他自然人股东的关系”。

他解释，根据目前证监会对实控人的定义，“直接或间接持有公司股权，均可被界定为实际控制人”。目前认定公司控制权的归属，不仅需要审查相应的股权投资关系，也需要综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用进行判断。

“虽然目前大家都独立投票，但是新增股东大//www.czybx.com多来自马云的创始团队，马云依然对这些人有影响力。”董希淼认为，并不能认定马云已经放弃了公司实际控制权。

“股东只是形式上投票权分开，新股东获取股份的交易细节也没有披露，难以认定马云的实际控制权。”王骥跃补充。

仍未获得征信牌照和金控牌照

市场对蚂蚁集团的上市“遐想”不难理解。

2022年11月sUjyNXn，银保监会重庆监管局正式批准蚂蚁集团的消费金融业务增资105亿元人民币。蚂蚁消金增资方案经修改后确定，包括蚂蚁集团、杭州金投数字科技集团有限公司、舜宇光学、传化智联、鱼跃医疗、重庆农信投资在内的多家公司将参与本轮增资的股权认购。其中，引人瞩目的是第二大股东杭金数科，其实际控制人为杭州市人民政府。

增资落定，意味着蚂蚁集团的消金业务整改完成了监管要求的重要一环。中信证券研报指出，这是蚂蚁整改进程的里程碑事件，尽管融资规模较此前缩水，但是有助于解决消金规模发展的瓶颈问题。

2020年底，蚂蚁集团IPO在距离发行仅剩两天之际被紧急叫停，彼时这一项目估值2000亿美元，有望问鼎全球最大IPO。

上市失败后，“去金融化”“去阿里化”一直是蚂蚁集团整改的核心。除了对借呗和花呗启动品牌隔离，还在2021年12月关闭了互助平台——相互宝。2022年4月，蚂蚁集团和网商银行进行了隔离。

与此同时，阿里巴巴集团也针对蚂蚁集团管理层进行切割。阿里巴巴在2022年的财报中披露，来自蚂蚁集团管理层的井贤栋、倪行军、曾松柏等人也不再担任阿里巴巴合伙人。同年7月，阿里巴巴宣布与蚂蚁集团的数据共享协议正式终止。

蚂蚁集团在此期间历经三次监管约谈。在 2021年4月的最后一轮约谈中，蚂蚁集团形成了最终的整改方案：纠正支付业务不正当竞争行为；打破信息垄断；整体申设为金融控股公司；严格落实审慎监管要求；管控重要基金产品流动性风险。

具体到业务层面，则是三个步骤：消费金融整改，征信牌照以及金控牌照的获取。目前第一项整改已基本完成，但集团仍未获得征信牌照和金控牌照。

董希淼认为，不必过于夸大蚂蚁消费金融公司增资的信号，“这是近年来多起消费金融公司增资的案例之一，有助于蚂蚁消费金融公司稳健发展，但不意味着其他。集团准备完善公司治理的行为，具有积极意义，但效果如何还需观察”。

（应受访者要求，文中陈凯为化名。）

南方周末记者 徐庭芳

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