2023-02-25 私募基金行业重磅新规落地

中国基金报记者 吴君

经过近两个月时间，私募基金行业的重磅新规终于落地了。

2月24日晚间，中国证券投资基金业协会发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，将从今年5月1日起施行。

据了解，协会将《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》修订为《私募投资基金登记备案办法》。修订后的《办法》共六章83条，主要内容包括：

一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。

数据显示，截止今年1月末，协会存续私募基金管理人为2.22万家，管理基金数量为14.63万只，管理基金规模为20.23万亿元。业内人士认为，新规的制定和实施，有利于规范私募基金活动，营造更好的发展环境，保护投资者合法权益，并促进行业健康发展。

此次新规总共有3万多字，包括《私募投资基金登记备案办法》、《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》、《.私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》、《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表》，基金君认真梳理解读了相关内容，总结了20多条干货，供大家参考。

1、私募管理人实缴资本不低于1000万，专职员工不少于5人

《办法》对私募基金管理人提出基本要求，应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合7个要求。

（1）财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

（2）出资架构清晰、稳定，股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验；

（3）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

（4）高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

（5）内部治理结构健全、风控合规制度和利益冲突防范机制等完善；

（6）有符合要求的名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施；

（7）法律、行政法规、证监会和协会规定的其他情形。

2、明确私募股东、合伙人、实控人的负面清单五大情形

《办法》列了多个负面清单，比如，有5种情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：

（1）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；

（2）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；

（3）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；

（4）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务。

（5）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

3、私募法人要具备5年以上工作经验，合规风控要有3年以上相关经验

《办法》对不同类型的私募法人、高管等提出不一样的工作经验要求。

比如，私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

而私募股权基金管理人的法人、执行事务合伙人、高管等也是类似的要求，应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

另外，私募的合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。（PS：协会强调，合规风控负责人不得担任私募的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。）

另外，私募负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。比如证券私募负责投资的高管，投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元。

而股权私募负责投资的高管，投资业绩是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。

4、对私募高管等的兼职提出限制要求

此次发布的《办法》及配套文件，对私募兼职方面进行了细化的规定，强调私募管理人法人、高管等应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。

《办法》指出，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。但是同一控股股东、实控人控制2家以上私募的另有规定。

私募的法人、高管、执行事务合伙人以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但也有同一控制的另外规定。

但是新规也指出，私募法人、高管、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员，有4种情形，不属于规定的兼职范围：（1）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；（2）在其他企业担任董事、监事；（3）在所管理的私募基金任职；（4）协会认定的其他情形。

5、私募不得聘用挂靠人员，要对频繁变更的投资高管做尽调

配套指引强调，私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。

私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。

私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

6、同一控股股东的私募：业务风险隔离、关联交易管理等，协会实施分类管理

《办法》指出，同一控股股东、实控人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。

控股股东、实控人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。

应当建立与所控制的私募管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募管理人自主经营的前提下，加强对其的合规监督、检查。

协会表示，根据私募基金管理人的业务开展情况、投资管理能力、内部治理情况和合规风控水平，对其实施分类管理和差异化自律管理。

7、不得虚假出资或者抽逃出资，股权、财产份额等3年内不得转让

在出资方面，《办法》表示，私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。

协会强调，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，

但有5种情形之一的除外：（1）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；（2）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；（3）私募管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；（4）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；（5）法律、行政法规、证监会和协会规定的其他情形。

8、保持团队稳定，高管离职后6个月内聘任新的，首支私募基金备案前不得更换法人等

《办法》强调，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

9、不得明示或暗示基金预期收益率，穿透核查是否为合格投资者

在私募基金募资方面，《办法》表示，私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得以任何方式明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺或者误导投资者投资本金不受损失或者限定损失金额和比例，或者承诺最低收益。

私募基金管理人、基金销售机构应当按照规定核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配。投资者应当以真实身份和自有资金购买私募基金，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金进行投资。

以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

10、私募基金不进行托管、涉关联交易、通过特殊目的载体投、投场外衍生品等要特别提示

为了维护投资者利益，《办法》指出，有9种情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：

（1）基金财产不进行托管；（2）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；（3）私募基金投资涉及关联交易；

（4）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；（5）基金财产在境外进行投资；（6）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；

（7）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；（8）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；（9）其他重大投资风险或者利益冲突风险。

另外，《办法》也规定，私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

11、私募证券、股权基金规模不低于1000万元，股权基金存续期不少于5年

在募集规模方面，《办法》提出，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。

具体来看，私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

（1）私募证券基金//www.czybx.com不低于1000万元人民币；

（2）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（3）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

另外，私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。

12、从事信贷业务、民间借贷、投向保理或融资租赁资产等9种情形不予办理私募基金备案

协会规定了9种不予办理私募基金备案的情形。《办法》指出，有下列情形之一的，协会不予备案，并说明理由：

（1）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；

（2）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；

（3）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；

（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；

（5）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（6）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；

（7）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；

（8）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

（9）中国证监会、协会规定的其他情形。

13、对诚信、治理健全、运作合规的管理人，提供产品快速备案制度安排；但存在较大风险隐患等情况的，提高备案相关要求

协会表示，支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点支持。

《办法》提出了差异化监管的规定，一方面，对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排。

另一方面，私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会按照规定对私募管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。

14、对创投基金的备案、投资等方面提供差异化自律管理服务

为了鼓励创投基金发展，协会表示，对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。

创业投资基金是指符合5个条件的私募基金：（1）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；（2）基金合同体现创业投资策略；（3）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；（4）基金最低存续期限符合国家有关规定；（5）其他条件。

创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

15、私募发生变更要提交专项法律意见书，实控权变更前12个月的规模不低于3000万

为了打击买卖私募“壳资源”的行为，《办法》规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

16、私募失联、注销等导致基金无法正常退出的，成立专项机构等妥善处理基金财产

针对私募失联、投资者无处维权等问题，《办法》规定，私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记白熊资讯网或者出现重大风险等情形无法履行或者怠于履行职责导致私募基金无法正常退出的，私募管理人、托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使5大职权：

（1）清理核查私募基金资产情况；（2）制定、执行清算退出方案；（3）管理、处置、分配基金财产；（4）依法履行解散、清算、破产等法定程序；（5）代表私募基金进行纠纷解决；（6）证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。

17、对14种行为采取自律管理或纪律处分，私募管理人规模低于500万进行公开提示

在自律管理方面，《办法》规定，私募基金管理人有14种行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。

（1）向合格投资者之外的单位和个人募集资金或者转让基金份额；

（2）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介；

（3）通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

（4）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；

（5）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；

（6）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目等自融行为；

（7）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；

（8）侵占、挪用私募基金财产；

（9）利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的单位或个人牟取非法利益、进行利益输送；

（10）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（11）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；

（12）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；

（13）通过直接或者间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益；

（14）法律、行政法规、证监会和协会禁止的其他行为。

另外，《办法》表示，私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币的，协会在信息公示平台予以特别提示。

18、私募管理人注销的7种情形，注销后对未清算基金仍要承担相关责任

在私募注销方面，《办法》表示，私募基金管理人有7种情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记：

比如（1）因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；（2）存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；（3）金融管理部门要求协会注销登记；（4）因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；（5）采取拒绝、阻碍证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；等等。

并规定，私募基金管理人被注销或者撤销登记后，应当符合4方面的要求：（1）不得新增投资者和基金规模，不得新增投资；（2）不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，但处置存续私募基金有关事项的除外；（3）采取适当措施，按照规定和合同约定妥善处置基金财产，维护投资者的合法权益；（4）基金财产处置完毕的，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

协会强调，被注销或者撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人被注销或者撤销登记而免除；不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。

19、对私募名称、经营范围等作出规定，遵循专业化经营原则

《登记指引第1号》对私募的名字、经营范围等作出规定。

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。

还有，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

20、出资人要求：私募管理人实控人不得为资管产品，从事冲突业务的持股不超25%

在出资方面，《登记指引第2号》规定，私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

协会指出，私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。

资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。

私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。

无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。

21、私募法人、高管等有6种情况协会要加强核查

《登记指引第3号》指出，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表最近3年有6种情形之一的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：

（1）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、责令处分有关人员等行政监管措施；

（2）被协会采取公开谴责、不得从事相关业务等纪律处分措施；

（3）在因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；

（4）在因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；

（5）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记的机构任职；

（6）需要加强核查的其他情形。

22、新规的过渡期安排

（1）《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《办法》办理。

（2）已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。

（3）自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。

以下是此次新规的正文内容

私募投资基金登记备案办法

第一章 总则

第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行投资活动，适用本办法。

非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。

第三条 从事私募基金活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服务机构从事私募基金业务活动，应当遵循投资者利益优先原则，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，防范利益输送和利益冲突。

私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规和有关规定，恪守职业道德和行为规范，具备从事基金业务所需的专业能力。

第四条 私募基金管理人应当按照规定，向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）履行登记备案手续，持续报送相关信息。

私募基金管理人应当诚实守信，保证提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

协会按照依法合规、公开透明、便捷高效的原则办理登记备案，对私募基金管理人及其管理的私募基金进行穿透核查。

第五条 协会办理登记备案不表明对私募基金管理人的投资能力、风控合规和持续经营情况作出实质性判断，不作为对私募基金财产安全和投资者收益的保证，也不表明协会对登记备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。

投资者应当充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金，自主判断投资价值，自行承担投资风险。

第六条 协会依法制定章程和行业自律规则，对私募基金行业进行自律管理，保护投资者合法权益，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。

第七条 协会按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金管理人和私募基金实施差异化自律管理和行业服务。

协会支持治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的私募基金管理人规范发展，对其办理登记备案业务提供便利。

第二章 私募基金管理人登记

第八条私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：

（一）财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

（二）出资架构清晰、稳定，股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验；

（三）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

（四）高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

（五）内部治理结构健全、风控合规制度和利益冲突防范机制等完善；

（六）有符合要求的名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施；

（七）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用前款第三项的规定。

第九条有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：

（一）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；

（二）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；

（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；

（四）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

第十条 有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：

（一）最近5年从事过冲突业务；

（二）不符合中国证监会和协会规定的基金从业资格、执业条件；

（三）没有与拟任职务相适应的经营管理能力，或者没有符合要求的相关工作经验；

（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。

第十一条私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

第十二条私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

第十三条 私募基金管理人应当建立健全内部控制、风险控制和合规管理等制度，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。

私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

第十四条 在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，还应当持续符合下列要求：

（一）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；

（二）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签白熊资讯网订证券监管合作谅解备忘录；

（三）私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；

（四）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；

（五）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。

有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第二项、第三项的要求。

第十五条 有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人：

（一）有本办法第十六条规定情形；

（二）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3年；

（三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年；

（四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3年；

（五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；

（六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；

（七）有重大不良信用记录尚未修复；

（八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

第十六条 有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：

（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；

（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；

（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；

（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；

（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；

（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

第十七条同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。

控股股东、实际控制人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。

第十八条同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私募基金管理人的合规监督、检查。

协会根据私募基金管理人的业务开展情况、投资管理能力、内部治理情况和合规风控水平，对私募基金管理人实施分类管理和差异化自律管理。

第十九条 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，基金投资活动与私募基金管理人登记类型相一致，除另有规定外不得兼营或者变相兼营多种类型的私募基金管理业务。

私募基金管理人开展投资顾问业务，应当符合中国证监会和协会的要求。

第二十条私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：

（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；

（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；

（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；

（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

第二十一条私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

第二十二条 私募基金管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向协会报送以下基本信息和材料，履行登记手续：

（一）统一社会信用代码等主体资格证明材料；

（二）公司章程或者合伙协议；

（三）实缴资本、财务状况的文件材料；

（四）股东、合伙人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的基本信息、诚信信息和相关投资能力、经验等材料;

（五）股东、合伙人、实际控制人相关受益所有人信息；

（六）分支机构、子公司以及其他关联方的基本信息；

（七）资金募集、宣传推介、运营风控和信息披露等业务规范和制度文件；

（八）经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书；

（九）保证提交材料真实、准确、完整和遵守监督管理、自律管理规定www.czybx.com，以及对规定事项的合法性、真实性、有效性负责的信用承诺书；

（十）中国证监会、协会规定的其他信息和材料。

私募基金管理人应当确保在登记备案电子系统中填报的邮寄地址、传真地址、电话号码、电子邮箱等联系方式和送达地址真实、有效和及时更新，并承担中国证监会及其派出机构、协会按照上述联系方式无法取得有效联系的相应后果。

律师事务所、会计师事务所接受委托为私募基金管理人履行登记手续出具法律意见书、审计报告等文件，应当恪尽职守、勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务，保证其出具文件的真实性、准确性、完整性。

第二十三条 协会自私募基金管理人登记材料齐备之日起20个工作日内办结登记手续。拟登记机构提交的登记信息、材料不完备或者不符合要求的，应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改。

协会可以采取要求书面解释说明、当面约谈、现场检查、向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、公开问询等方式对登记信息、材料进行核查；对存在复杂、新型或者涉及政策、规则理解和适用等重大疑难问题的，协会可以采取商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行研判。

拟登记机构对登记信息、材料进行解释说明或者补充、修改的时间和协会采取前述方式核查、研判的时间，不计入办理时限。

协会通过官方网站对私募基金管理人的基本信息、办理进度和办理结果等信息进行公示。私募基金管理人应当于登记完成之日起10个工作日内向中国证监会派出机构报告。

第二十四条 有下列情形之一的，协会中止办理私募基金管理人登记，并说明理由：

（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；

（二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；

（三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；

（四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；

（五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

前款所列情形消失后，拟登记机构可以提请恢复办理私募基金管理人登记，办理时限自恢复之日起继续计算。

第二十五条 有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：

（一）主动申请撤回登记；

（二）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；

（三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；

（四）被中止办理超过12个月仍未恢复；

（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；

（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；

（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；

（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；

（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；

（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。

第三章 私募基金备案

第二十六条 私募基金管理人应当自行募集资金，或者按照中国证监会的相关规定，委托具有基金销售业务资格的机构（以下简称基金销售机构）募集资金。

第二十七条 私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式募集资金。私募基金管理人、基金销售机构应当履行投资者适当性义务，将适当的私募基金提供给风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者，并向投资者充分揭示风险。

私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得以任何方式明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺或者误导投资者投资本金不受损失或者限定损失金额和比例，或者承诺最低收益。

以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

第二十八条 私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：

（一）基金财产不进行托管；

（二）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；

（三）私募基金投资涉及关联交易；

（四）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；

（五）基金财产在境外进行投资；

（六）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；

（七）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；

（八）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；

（九）其他重大投资风险或者利益冲突风险。

私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

第二十九条 私募基金应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），明确约定各方当事人的权利义务。除《中华人民共和国证券投资基金法》第九十二条、第九十三条规定的内容外，基金合同还应当对下列事项进行约定：

（一）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；

（二）本办法第三十八条规定的关联交易识别认定、交易决策和信息披露等机制；

（三）信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；

（四）基金财产不进行托管时的相关安排；

（五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他事项。

第三十条 私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

私募基金的管理人不得超过一家。

第三十一条 私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

第三十二条 私募基金托管人应当按照法律、行政法规、金融管理部门规定以及合同约定履行基金托管人应当承担的职责，维护投资者合法权益。

私募基金的托管人不得超过一家。

第三十三条私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。

私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（二）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。

第三十四条 私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。

第三十五条 私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：

（一）基金封闭运作期间的分红；

（二）进行基金份额转让；

（三）投资者减少尚未实缴的认缴出资；

（四）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；

（五）退出投资项目减资；

（六）中国证监会、协会规定的其他情形。

私募股权基金开放认购、申购或者认缴，应当符合中国证监会和协会的相关要求。

第三十六条私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。

第三十七条 私募基金管理人运用基金财产进行股权投资，或者持有的被投企业股权、财产份额发生变更的，应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。

基金托管人应当督促私募基金管理人及时办理前款规定的市场主体登记或者变更登记。私募基金管理人应当及时将相关情况告知基金托管人并按照基金合同约定向投资者披露。

第三十八条 私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。

私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

第三十九条 私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：

（一）基金合同；

（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；

（三）募集账户监督协议；

（四）基金招募说明书；

（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；

（六）募集资金实缴证明文件；

（七）投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；

（八）中国证监会、协会规定的其他材料。

募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。

第四十条 协会自备案材料齐备之日起20个工作日内为私募基金办结备案手续。私募基金备案信息、材料不完备或者不符合要求的，私募基金管理人应当根据协会的要求及时补正，或者进行解释说明或者补充、修改。协会对备案信息、材料的核查以及办理时限，适用本办法第二十三条第二款、第三款的规定。

协会通过官方网站对已办理备案的私募基金相关信息进行公示。

私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

第四十一条有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由：

（一）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；

（二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；

（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；

（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；

（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；

（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；

（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

（九）中国证监会、协会规定的其他情形。

已备案的私募基金不得将基金财产用于经营或者变相经营前款第一项至第六项规定的相关业务。私募基金被协会不予备案的，私募基金管理人应当及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者的合法权益。

第四十二条 私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：

（一）本办法第二十四条第一款规定的情形；

（二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；

（四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；

（五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；

（七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；

（八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

（九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；

（十）中国证监会、协会规定的其他情形。

第四十三条协会支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点支持。

对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排。具体规则由协会另行制定。

第四十四条私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。

私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，协会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

第四十五条协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。

创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

（二）基金合同体现创业投资策略；

（三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

（四）基金最低存续期限符合国家有关规定；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

第四章 信息变更和报送

第四十六条 私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求；不符合要求的，应当按照规定及时改正。

第四十七条 下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：

（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

（二）股东、合伙人、关联方；

（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

（四）中国证监会、协会规定的其他信息。

第四十八条私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

第四十九条 私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权的，应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等，并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。

第五十条 协会在私募基金管理人变更登记材料齐备之日起20个工作日内办结变更手续，并就私募基金管理人变更后是否符合本办法规定的登记要求进行核查。协会对私募基金管理人变更登记材料的核查和办理时限，适用本办法第二十三条第一款至第三款的规定。

协会通过官方网站对私募基金管理人变更的相关事项和办理结果等信息进行公示。

第五十一条 有本办法第二十四条规定情形的，除另有规定外，协会中止办理私募基金管理人登记信息变更，并说明理由。

相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。

第五十二条 有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由：

（一）不符合本办法规定的登记要求和变更要求；

（二）本办法第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形；

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；

（四）中国证监会、协会规定的其他情形。

第五十三条 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

第五十四条 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

第五十五条 私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续：

（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（二）私募基金类型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

私募基金备案信息发生变更，有本办法第二十五条第一款第六项规定的情形，或者变更后不符合规定要求的，协会终止办理变更，退回变更材料并说明理由。

第五十六条 私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和合同约定履行变更程序，或者按照合同约定的决策机制达成有效处理方案。

就变更私募基金管理人无法按照前款规定达成有效决议、协议或者处理方案的，应当向协会提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决，协会根据相关法律文书办理变更手续。

第五十七条 私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。

第五十八条私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记或者出现重大风险等情形无法履行或者怠于履行职责导致私募基金无法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：

（一）清理核查私募基金资产情况；

（二）制定、执行清算退出方案；

（三）管理、处置、分配基金财产；

（四）依法履行解散、清算、破产等法定程序；

（五）代表私募基金进行纠纷解决；

（六）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。

私募基金通过前款规定的方式退出的，应当及时向协会报送专项机构组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。

第五十九条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构应当按照规定和合同约定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确和完整。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露相关规定的行为。

私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。

信息披露的具体办法由协会另行制定。

第六十条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照规定向协会报送相关信息。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当建立信息报送制度，明确负责信息报送的高级管理人员及相关人员职责，依法依规履行信息报送义务，加强信息报送质量复核，保证信息报送的及时、真实、准确和完整。

第六十一条 私募基金管理人应当按照规定报送下列信息：

（一）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；

（二）报送所管理的私募基金的投资运作情况；

（三）在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；

（四）中国证监会、协会要求报送的临时报告和其他信息。

因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以视情形延长报送时限。

私募基金管理人存在严重损害投资者利益、危害市场秩序等风险的，协会可以视情况调整其信息报送的范围、内容、方式和频率等。

第六十二条 有下列情形之一的，私募基金管理人应当在10个工作日内向协会报告：

（一）私募基金管理人及其管理的私募基金涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益；

（二）出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响；

（三）私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求，或者投资金额占基金净资产50%以上的项目不能正常退出；

（四）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人业务运营、财务状况发生重大变化，或者出现重大信息安全事故，可能引发私募基金管理人经营风险，严重损害投资者利益；

（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任；

（六）中国证监会、协会规定的其他情形。

协会可以视情况要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人提供与私募基金管理人经营管理、投资运作有关的资料、信息，前述主体应当配合。

第五章 自律管理

第六十三条 协会依法对私募基金行业进行自律管理，加强公示制度和信用体系建设，强化事中事后管理和风险监测机制，建设良好市场秩序和行业生态。

第六十四条 协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查，也可以委托地方行业协会、中介服务机构等协助开展自律检查工作。

协会可以采取查看被检查对象的经营场所，查阅、复制与检查事项有关的文件、账户信息和业务系统，询问与检查事项有关的单位和个人等方式，对被检查对象进行自律检查。

第六十五条 私募基金管理人及其从业人员应当配合协会的自律检查，如实提供有关文件资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒，并按照要求协调其股东、合伙人、实际控制人、执行事务合伙人或其委派代表等相关单位和个人配合协会的自律检查。

第六十六条 私募基金管理人提交的登记备案和相关信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销相关私募基金管理人登记和私募基金备案等自律管理或者纪律处分措施。

私募基金管理人通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理登记备案相关业务的，协会撤销相关私募基金管理人登记、私募基金备案。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

第六十七条 私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人，有下列情形之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施：

（一）股东、合伙人、实际控制人以非自有资金或者非法取得的资金向私募基金管理人出资，或者违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股权、财产份额，或者存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；

（二）股东、合伙人、实际控制人抽逃出资或者违规转让股权、财产份额或者实际控制权；

（三）私募基金管理人违反专业化运营原则，违规兼营多种类型的私募基金管理业务；

（四）私募基金管理人违规开展投资顾问业务，开展或者变相开展冲突业务或者无关业务；

（五）私募基金管理人未按规定保持人员充足稳定，高级管理人员长期缺位，或者在首支私募基金完成备案手续之前，违规更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人；

（六）违规聘用不符合要求的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、从业人员，或者前述人员存在违规兼职的情形；

（七）违反关于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的有关规定；

（八）中国证监会、协会规定的其他行为。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

第六十八条 私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记：

（一）募集完毕未按照要求履行备案手续；

（二）违规委托他人行使职责、不按照规定办理投资确权，以及未按照规定开展私募基金投资运作的其他情形；

（三）未建立关联交易管理制度，或者违规开展关联交易；

（四）未按规定及时履行私募基金清算义务；

（五）中国证监会、协会规定的其他行为。

第六十九条 私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理或者纪律处分措施。

私募基金管理人披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

第七十条私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施：

（一）向合格投资者之外的单位和个人募集资金或者转让基金份额；

（二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介；

（三）通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

（四）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；

（五）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；

（六）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目等自融行为；

（七）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；

（八）侵占、挪用私募基金财产；

（九）利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的单位或个人牟取非法利益、进行利益输送；

（十）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；

（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；

（十三）通过直接或者间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益；

（十四）法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。

私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的工作人员，有本条第一款规定的行为或者为该行为提供便利的，适用前两款的规定。

第七十一条 律师事务所、会计师事务所等服务机构及其人员为私募基金业务活动提供服务，有下列情形之一，情节严重的，协会采取不再接受该机构、人员出具的文件的自律管理措施，并在官方网站予以公示：

（一）出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关文件；

（二）通过虚假承诺等不正当手段承揽私募基金服务业务；

（三）通过弄虚作假等违规行为或者其他不正当手段协助私募基金管理人办理登记备案业务；

（四）中国证监会、协会规定的其他情形。

第七十二条 私募基金管理人有下列情形之一的，协会予以公示，提示风险：

（一）私募基金管理人的登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续；

（二）私募基金运作、信息报送和信息披露出现异常；

（三）处于协会无法取得有效联系的失联状态；

（四）按照本办法第七十三条、第七十四条的规定被要求出具专项法律意见书；

（五）被中国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取应予公开的行政监管措施；

（六）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（七）中国证监会、协会规定的其他情形。

私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币的，协会在信息公示平台予以特别提示。

第七十三条 私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。不符合要求的，协会予以公示并要求其限期改正；情节严重的，协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。

协会可以要求私募基金管理人按照相关规定，委托律师事务所出具专项法律意见书就整改情况进行核验，并就其是否符合相关要求出具法律意见。

第七十四条 私募基金管理人出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序的，应当妥善处置和化解风险，切实履行管理人职责，维护投资者合法权益。其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人应当积极配合相关风险处置和化解工作，承担补充实缴出资以及维持私募基金管理人运营、清收基金资产和安抚基金投资者等风险化解的责任。

协会可以采取要求前述主体报送自查报告、提交风险处置方案、定期报告风险化解情况、委托律师事务所出具专项法律意见书、提交经会计师事务所审计的财务报告、鉴证报告、商定程序报告等措施，并可视情况暂停办理私募基金管理人登记信息变更和私募基金备案。

第七十五条 私募基金管理人有下列情形之一的，协会可以视情况要求其管理的私募基金不得新增投资者和基金规模，不得新增投资：

（一）因有本办法第四十二条规定的情形被协会暂停备案，情节严重；

（二）有本办法第四十四条第二款规定的情形，情节特别严重；

（三）被协会采取限制相关业务活动的措施；

（四）中国证监会及其派出机构要求限制相关业务活动；

（五）中国证监会、协会规定的其他情形。

第七十六条 私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示：

（一）主动申请注销登记，理由正当；

（二）登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，另有规定的除外；

（三）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；

（四）中国证监会、协会规定的其他情形。

因前款第一项规定的情形注销的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人应当取得投资者的一致同意，或者按照合同约定的决策机制达成处理意见。

第七十七条私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记：

（一）因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；

（二）存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；

（三）金融管理部门要求协会注销登记；

（四）因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；

（五）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

（六）未按照本办法第七十三条、第七十四条的规定提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；

（七）中国证监会、协会规定的其他情形。

第七十八条私募基金管理人被注销或者撤销登记后，应当符合下列要求：

（一）不得新增投资者和基金规模，不得新增投资；

（二）不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，但处置存续私募基金有关事项的除外；

（三）采取适当措施，按照规定和合同约定妥善处置基金财产，维护投资者的合法权益；

（四）基金财产处置完毕的，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

被注销或者撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人被注销或者撤销登记而免除；不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。

第七十九条 协会在中国证监会的指导下，与其派出机构、其他金融管理部门、司法机关、地方政府和地方行业协会，建立业务协作和信息共享机制。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本办法规定被协会采取自律管理或者纪律处分措施的，记入证券期货市场诚信档案数据库；涉嫌违反法律法规的，报中国证监会查处；涉嫌犯罪的，向中国证监会报告，移送司法机关追究其刑事责任。

第六章 附则

第八十条 本办法下列用语的含义：

（一）高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为高级管理人员。

（二）控股股东：是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人的具体认定标准由协会另行规定。

（四）主要出资人：是指持有私募基金管理人25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。

（五）冲突业务：是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、协会另有规定的除外。

（六）资产管理产品：是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、私募基金管理人等受国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品，包括银行非保本理财、证券期货经营机构资产管理计划、信托计划、保险资产管理产品和在协会备案的私募基金等。

（七）本办法所称的“以上”“届满”，包括本数；所称的“超过”“以外”，不包括本数。

第八十一条 国家有关部门对下列私募基金管理人、私募基金另有规定的，从其规定：

（一）政府及其授权机构通过直接出资、委托出资或者以注资企业方式出资设立的；

（二）国有企业、国有资本占控股地位或者主导地位的企业出资设立的；

（三）金融机构出资设立的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第八十二条 私募资产配置类基金登记备案的特别规定，由协会另行制定。

第八十三条 本办法自2023年5月1日起施行。自施行之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。

私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求

第一条 为了规范私募基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。

第二条 提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。

第三条私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

第四条私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。

私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。

提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

第五条 私募基金管理人注册资本及实缴资本均应当符合《登记备案办法》相关规定，确保有足够的资本金保证机构有效运转。

私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

第六条《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。

第七条 私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。

私募基金管理人存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。

私募基金管理人与关联方存在资金往来的，应当就是否存在不正当关联交易进行说明。

第八条 私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。

私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。

第九条 《登记备案办法》第八条第一款第四项规定的“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

第十条 私募基金管理人应当按照中国证监会和协会相关要求，建立健全风险控制机制，完善风险控制措施，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。

私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。

第十一条 私募基金管理人应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。发生前述突发事件时，私募基金管理人应当按照预案妥善处理，并及时向注册地所在的中国证监会派出机构和协会报告。

第十二条 私募基金管理人的商业计划书应当清晰合理、具有可行性，与私募基金管理人的业务方向、发展规划、人员配备等相匹配。

第十三条 私募基金管理人不得直接或者间接从事《登记备案办法》第八十条规定的冲突业务，不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。

第十四条 私募证券基金管理人由于出资人、出资比例变更或者自然人出资人国籍变更等导致外资出资比例不低于25%的，应当符合《登记备案办法》第十四条规定的登记要求，并按规定向协会履行变更手续。

第十五条 《登记备案办法》第四十七条和第四十八条第一款规定的“自变更之日起”，按照下列方式计算：

（一）变更事项需要办理市场主体变更登记的，自市场主体变更登记之日起计算；

（二）变更事项无需办理市场主体变更登记的，自相关协议或决议生效之日起计算；

（三）其他事项发生变更的，自实际发生变更之日起计算。

第十六条 《登记备案办法》第四十八条第三款规定的管理规模，是指变更之日前12个月的月均管理规模。协会可以视情况要求私募基金管理人就前述管理规模提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告。

第十七条 法律、行政法规、国家有关部门对相关人员出资或者执业有限制的，相关人员在限制期限内不得成为私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人，或者担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员及从业人员。

第十八条 私募基金管理人通过登记备案电子系统办理登记备案和信息变更等相关业务。私募基金管理人因《登记备案办法》第二十五条第二款规定被终止办理私募基金管理人登记，或者被协会按照规定暂停办理私募基金备案的，协会在相关公告期限届满前关闭其登记备案电子系统登记备案相关业务报送端口，并说明理由，对其提请办理的登记备案相关材料不予接收。

第十九条 本指引自2023年5月1日起施行。

私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人

第二条私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

第三条 私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

第四条 私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当符合相关部门的规定。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。

私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。

第五条私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。

第六条私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。

第七条 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得有《登记备案办法》第十五条第一项规定的“本办法第十六条规定情形”。其中第十六条第四项规定的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重”，是指有下列情形之一：

（一）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分措施，期限尚未届满；

（二）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；

（三）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

第八条 私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近3年有下列情形之一的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：

（一）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动、责令处分有关人员等行政监管措施；

（二）被协会采取公开谴责、限制相关业务活动、不得从事相关业务等纪律处分措施；

（三）在因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；

（四）在因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人担任主要出资人、未明确负有责任的高级管理人员；

（五）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记的机构任职；

（六）需要加强核查的其他情形。

第九条 私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定的相关经验包括：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

前款规定的投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。

第十条 私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定的相关经验包括：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

第十一条 私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定实际控制人：

（一）持股50%以上的；

（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；

（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。

实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。

通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。

不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。

第十二条 私募基金管理人为合伙企业的，认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。

第十三条 政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委等直接控股企业主体。

因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关说明。

第十四条 私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构。

私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人。

第十五条 通过公司章程或者合伙协议、一致行动协议以及其他协议或者安排共同控制的，共同控制人签署方应当按照本指引第十一条和第十二条的规定，同时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。

第十六条 私募基金管理人应当根据本指引相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人。

私募基金管理人出资分散无法按照本指引第十一条认定实际控制人的，应当由占出资比例最大的出资人按照本指引第十一条、第十二条穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，按照本指引规定穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。

私募基金管理人存在前款规定情形的，应当建立健全内部决策机制和内部治理制度，保证控制权结构不影响私募基金管理人的良好运行。

第十七条 私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人不得通过股权或者出资份额质押、委托第三方行使表决权等方式变相转移对私募基金管理人的实际控制权。

第十八条 私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：

（一）私募基金管理人的分支机构；

（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；

（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；

（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。

因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。

第十九条 私募基金管理人从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的关联方，应当提供相关主管部门批复文件。

第二十条 本指引自2023年5月1日起施行。

私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表

第二条 私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得存在《登记备案办法》第十六条规定的情形白熊资讯网，其中第四项规定的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重”，是指有下列情形之一：

第三条私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表最近3年有下列情形之一的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：

（一）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、责令处分有关人员等行政监管措施；

（二）被协会采取公开谴责、不得从事相关业务等纪律处分措施；

第四条 《登记备案办法》第十条第二款规定的私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验，是指下列情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。

第五条 《登记备案办法》第十条第三款规定的私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验，是指下列情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（八）中国证监会、协会规定的其他情形。

负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第五项规定的相关工作经验之一。

第六条 《登记备案办法》第十条第四款规定的合规风控负责人的相关工作经验，是指下列情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；

（二）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（三）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；

（四）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；

（五）中国证监会、协会规定的其他情形。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

第七条 《登记备案办法》第十条第五款规定的私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。

前款规定的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

本条第一款规定的投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

第八条 《登记备案办法》第十条第五款规定的私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

第九条 私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定。

第十条私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员的下列情形，不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：

（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

（四）协会认定的其他情形。

第十一条私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。

第十二条 本指引自2023年5月1日起施行。

编辑：小茉

审核：陈思扬

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文章标题: 2023-02-25 私募基金行业重磅新规落地

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