2023-03-25 杉杉股份会发生控制权之争吗

近日，杉杉股份（600884.SH）召开了2023年第一次临时股东大会和董事会，“企二代”郑驹接替父亲郑永刚出任公司董事长。

平静的公告之下暗流汹涌。3月24日晚间，dvegwoppV有媒体报道，郑www.czybx.com永刚遗孀周婷现身股东大会，主张自己对公司的合法权益。杉杉这一数百亿的商业帝国以及它新的掌门人郑驹，或将面临郑永刚去世后的第一次考验。

周婷的异议是否需要信息披露？

据国际金融报报道，知情人士透露，3月23日下午，郑永刚遗孀周婷出现在会议现场，并指称该次股东大会是违规和错误的。

知情人士称，周婷表示，其作为郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。她认为，董事会的做法对她和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚先生的遗愿；并且，上市公司治理结构与实控人完全脱节，可能对杉杉股份治理结构、规范运作产生重大不利影响，继而引发上市公司合规性风险。

银柿财经了解到，对于周婷提出的异议，杉杉股份或不需要在相关公告中披露。北京威诺律师事务所杨兆全律师向银柿财经表示，遗孀对于股东大会合法性的质疑，并不属于上市公司必须披露的信息。如果周婷就股东大会合法性向法院提出诉讼，则该信息应该披露。

浙江方广律师事务所孔聪律师同样表示，股东大会召开过程中，无论某一方提出什么意见，如果还没有涉及诉讼白熊资讯网，上市公司都可以不披露。

对于该次股东大会的合法性，3月25日上午，杉杉股份相关人士回应《浙商》杂志称，本次选举结果合法有效。

“公司目前尚未收到任何有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。” 杉杉股份相关人士称，而且，作为上市公司，公司有独立和完善的法人治理结构；无论公司的实际控制人最终确认结果如何，公司的日常运营以及董事会、股东大会的召开都是一如既往地按照法律法规和公司章程的规定进行。因此，公司实际控制人的最终认定结果不会对公司本次选举董事的程序和决议的合法性、有效性产生任何影响。

杉杉会否会出现股权之争？

周婷现身股东大会提出异议，涉及到郑永刚遗产的划分。银柿财经从律师处了解到，若郑永刚未立下遗嘱，杉杉很有可能会面临控制权争夺的局面。

杉杉股份目前的前两大股东分别是杉杉集团有限公司和杉杉控股有限公司，分别持有28.34%和24.85%的股份，郑永刚生前为杉杉股份的实控人，穿透之后的持股比例为5.67%，市值约22.48亿元。目前上述两大股东和上市公司的股权都还没有发生变更，这也意味着，郑永刚财产与股权的继承并未完成，杉杉股份还存在较大不确定性。

公开资料显示，郑驹是郑永刚和第一任妻子所生，2018年2月出任杉杉控股董事长，2019年9月出任杉杉集团董事、副总经理，2020年1月升任杉杉集团总经理www.czybx.com，2023年3月23日当选为杉杉股份董事长。郑永刚的现任配偶周婷在杉杉集团、杉杉控股和上市公司杉杉股份里没有担任职务。

就遗嘱问题，银柿财经询问了杉杉股份某位董事，截至发稿，尚未收到回应。3月25日下午，一位杉杉股份内部人士向银柿财经表示，并不清楚郑永刚是否有立遗嘱。

在此前的公告中，杉杉股份曾表示，郑永刚所持的公司股份将按照相关法律办理继承手续。公司将根据后续事项进展情况及时履行信息披露义务。

若郑永刚无遗嘱，其持有的杉杉股份该如何划分？对此，孔聪向银柿财经表示，根据《中华人民共和国民法典》，如果没有立遗嘱，就按法定继承。法定继承的第一顺序继承人包括配偶、子女、父母。如何划分份额，首先要看被继承人（郑永刚）和配偶之间是否有财产协议，确认个人财产以及他和妻子的共同财产。

在网络上，亦有声音认为，郑永刚所持股权或是其与周婷的婚前财产，即使周婷与郑永刚领证，仍没有继承权。对此，孔聪予以反驳。

“婚前财产只是决定遗产的范围。婚前财产和共同财产的唯一的区别就是，婚前财产不用夫妻对半分，而是全部作为遗产进行继承。如果是夫妻共同财产，首先要由现任妻子分一半之外，另外一半属于被继承人的财产再进入遗产继承，这部分遗产按照第一顺序，一般均等分配的方法进行继承，现任妻子还是可以作为继承人去继承，并不会全部给子女。”孔聪表示。

从法律上，周婷将与郑永刚的所有子女，按照民法典等相关法律的规定共同继承郑永刚的遗产。孔聪表示，以目前局面看，周婷及其子女很有可能成为杉杉股份股权占比较多的股东。

“周婷方面提出股东大会不符合法律规定，这已经体现了杉杉内部的一些不稳定因素，所以，我觉得从目前看，倾向于认为杉杉未来经营、管理的不稳定性很可能是存在的。”孔聪进一步表示。

从另一方面来说，上市公司的股权并不同于一般财产，需要考虑到实控人是否称职、中小股东是否接受等方方面面。杨兆全告诉银柿财经，目前尚不能确定未来杉杉股份公司控制权的稳定性，不过，对股权的法定继承，可以直接分割股权，也可以通过折价等方式，部分继承人获得更多股份，其他人不分或者获得部分股份。

“具体要看继承完成后的实际情况。如果让郑驹获得较大份额的股权，可能更容易增强公司治理的稳定性。”杨兆全表示。

浙江六和律师事务所律师杨捷也告诉《浙商》杂志：“企业一方面是一个社会法人组织，通过股权控制企业www.czybx.com，企业内部又有很多员工组成，要考虑社会和企业稳定，不能像传统社会分家产一样分分掉。”

“从目前已知信息看，遗孀是现任配偶，又带着三个未成年子女，可以依据民法典，从遗产管理人的角度去主张和维护权利。”杨捷说。

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