2023-07-13 沙钢诉复星案今日开庭

界面新闻记者 | 庄键

界面新闻编辑 |

7月13日，沙钢集团诉复星国际(00656.HK)股权转让纠纷案在江苏省高院一审开庭，这将是决定南京钢联股权归属的关键一役。

庭审计划在今天上午九点半开始，持续一天时间。由于涉及商业秘密，该案并未公开审理。

一位在九点左右抵达江苏省高院的律师向界面新闻记者确认，其是来参加沙钢复星诉讼案庭审的，但并未披露是哪一方的代理人，也未进一步说明此次诉讼的具体情况。另一位稍晚抵达的律师，也向界面新闻确认了同样的信息。

复星国际在4月27日的公告中披露了这一诉讼。此案原告为沙钢集团及其子公司沙钢投资（下称沙钢方），被告为复星高科、复星产投及复星工发三家复星系公司（下称复星方）。

沙钢方在起诉书中称，复星方违反了此前签署的南京钢联股权转让协议，要求其继续履约，向沙钢方转让所持南京钢联60%股权。

复星国际通过上述三家复星系公司持有南京钢联60%股权，南钢集团持有另外40%股权。

南京钢联主营钢铁业务，2022年的粗钢产量为1100万吨，位列全球第41位。2022年前三季度，南京钢联营收529亿元，净利润10亿元。

去年10月，复星国际与沙钢集团签署投资框架协议，约定将南京钢联60%股权出售给沙钢集团，作价不超过160亿元。

按照协议，沙钢集团需支付复星国际80亿元诚意金，作为进入交易尽调阶段的前提。同时，上述三家复星系公司应将其所持南京钢联60%股权，分两期质押给沙钢集团。

今年3月14日，复星国际与沙钢集团签订股权转让协议，约定南京钢联60%股权交易的价格为135.8亿元。

但作为小股东的南钢集团并不愿意接受沙钢集团的入主，其已在酝酿行使优先受让权，购买南京钢联60%股权，并有意邀请中信股份(00267.HK)介入此次交易。

根据《公司法》和南京钢联公司章程，在同等条件下，南钢集团作为合资公司股东，拥有上述股权的优先优先受让权。

一位接近交易的知情人士对界面新闻透露，南钢集团邀请中信方一起行使优先受让权，是南钢2万多名职工和新老经营管理层共同的选择。

兰格钢铁研究中心主任王国清向界面新闻分析称，就南钢集团而言，选择中信股份肯定是考量了诸多因素后的决定。

她表示，沙钢集团目前还是以钢铁行业的经营为主，而作为大型央企的中信股份，则覆盖金融、地产、钢铁和矿产等不同业务，可以为南京钢联提供产业链、供应链的优化，这些是沙钢集团无法做到的，此外中信股份的国际化水平相对沙钢集团也会更高。

4月2日，白熊资讯网南钢集团宣布正式行使优先受让权，并与复星国际签订南京钢联60%股权出售协议。复星国际同时终止了与沙钢集团此前签订的协议，随后向沙钢集团返还80亿元诚意金及相关利息。

同日，中信股份全资公司湖北新冶钢有限公司（下称新冶钢）宣布拟出资135.8亿元，对南钢集团进行增资，将持有其55.2%股权，成为南钢集团控股股东。

如果上述交易完成，南京钢联100%股权将属于增资后的新南钢集团，成为中信股份的下属公司。

上海京沪衡律师事务所律师刘永强告诉界面新闻记者，中信股份入主后，ZQCnZmbXv南钢集团的所有权发生变更，但并不影响其行使对南京钢联的优先购买权。

针对沙钢方提出继续履行股权转让协议的诉讼请求，刘永强认为，此举一方面是表明公司对此事的态度，同时以相对激进的诉讼策略作为试探，但该项诉求的赢面很小。

刘永强称，在司法实践中，大概率会认定股权转让合同仍然有效，但是无法履约，并进一步追究复星方是否存在违约责任。

在他看来，这将取决于双方合同的具体约定，比如是否注明在小股东白熊资讯网行使白熊资讯网优先购买权的情况下白熊资讯网，复星方可以单方面解除转让合同。

在上述优先购买权行使尚存不确定的情况下，复星方和沙钢方进行了此项交易，最终成为双方交恶的导火索。但在行使此项权利后，南钢集团是否能如愿拿下南京钢联的股权，仍有待法院的裁决。

5月22日，南钢集团向江苏省高院提交申请，作为有独立请求权第三人加入沙钢集团向复星国际提起的诉讼。该申请于5月30日获得法院同意。

南钢集团同时向法院提出多项请求，包括确认南钢集团对于南京钢联60%股权享有优先购买权，确认复星国际与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效，并继续履行协议。5月26日，沙钢方也向江苏省高院提交申请，追加南京钢联为第三人。

界面新闻就此次诉讼联系复星国际、南钢集团以及沙钢集团，均未获对方回应。

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