2023-07-18 沪深交易所明确上市公司发GDR条件

7月18日，为了进一步规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股票的全球存托凭证（简称GDR）行为，沪深交易所对《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（简称《暂行办法》）进行了修订，并自发布之日起施行。

《暂行办法》是沪深交易所专门规范互联互通存托凭证业务的基本业务规则，在总结前期运行情况的基础上，根据证监会关于境内上市公司境外发行存托凭证指引的修订情况，进一步优化GDR具体制度和运行机制。

修改要点如下：

1、沪深交易所上市公司在境外发行GDR需要满足上市时间满1年，申请日前120个交易日平均市值不低于200亿元等条件；

2、沪深交易所将对相关发行上市申请文件进行审核，规定审核流程具体安排；

3、发行GDR的境内上市公司及其董监高、保荐机构等相关人员需要接受自律监管；

4、结合GDR业务跨境发行特点，明确发行人信息披露要求www.czybx.com。

明确上市公司发行GDR上市条件

本次修订主要围绕4方面展开：一是结合GDR品种定位，明确上市条件要求；二是参照再融资规则，规定审核流程具体安排；三是强化监管抓手，将相关市场主体纳入规则范围；四是结合GDR业务跨境发行特点，明确发行人信息披露要求。

具体来看，沪深交易所上市公司在境外发行上市全球存托凭证，申请其境内新增股票发行上市的，应当符合下列条件：一是《上市公司证券发行注册管理办法》（简称《注册管理办法》）规定的发行条件；二是上市满1年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年；三是发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司A股平均市值不低于人民币200亿元等。

沪深交易所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核。上市公司基础股票发行上市的申请JJSGUZ与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用相关规则等关于向特定对象发行证券的规定。

另外，上市公司申请全球存托凭证在境外证券交易所发行上市的，应当在下列时点及时披露进展情况：向境外有权机构提交全球存托凭证发行上市申请文件，但依照境外监管规定采用非公开方式申请的除外；境外有权机构就全球存托凭证发行上市申请作出审核结果；全球存托凭证发行上市获中国证监会备案；全球存托凭证在境外证券交易所发//www.czybx.com行上市；募集资金到账；上市公司中止或者终止全球存托凭证发行上市；其他重要进展情况。

新规还明确发行GDR的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，GDR对应基础股票发行的保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守有关规定，接受沪深交易所自律监管，存在违规行为的，沪深交易所可以采取自律监管措施和纪律处分。

修改完善GDR境外发行上市临时信披时点规定

记者了解到，此前6月2日至9日，上交所就《暂行办法》向社会公开征求意见。上交所透露，征求意见期间，共收到60条相关意见建议，上交所吸纳了删除GDR发行上市境外市场审核受理、问询及回复环节进行信息披露要求的建议，并对相关条款进行了完善。同时，结合相关意见，从立法技术角度对若干条款的具体表述进行了适当优化，以增强具体规定的规范性和简明性。

征求意见期间，深交所共收到各市场主体意见建议109条，按照实质内容相同原则合并后47条。其中，涉及深交所规则条文的意见建议2条，经充分研究，结合境外市场实际情况，对GDR境外发行上市临时信息披露时点规定进行了修改完善；涉及上位规定或制度机制的理解和建议17条，深交所已转交相关主管部门；涉及工作机制或本所规则理解问题28条，深交所将与相关市场主体沟通，在规则培www.czybx.com训中做好解读与说明，并在工作安排中予以考虑。

同日，天顺风能发布境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案，本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有)，不超过本次发行前公司普通股总股本的15%；本次发行GDR募集资金总额不超过人民币24.2亿元(或等值外币)。此次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：17亿元用于德国50万吨风电海工基地建设项目；7.2亿元用于补充流动资金项目。

记者了解到，今年以来，A股公司境外发行GDR的热情依然高涨，Wind统计数据显示，截至目前，已经有21家A股上市公司成功发行GDR。此外，今年以来还有十多家公司发布GDR发行预案。但与此同时，在GDR新规之后，A股公司发行GDR募资的更加理性，多家公司终止了GDR发行。

责白熊资讯网编：叶舒筠

校对：王锦程

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