2023-07-25 夺炬战终局？宝能系出局董事会

终于到了短兵相接时刻。

7月24日深夜，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（中炬高新，600872）发布公告，宣布当天临时股东会选举产生的新董事会已经开始执行其权利：免去田秋副总经理、董事会秘书职务，免去孔令云副总经理、财务负责人职务，免去秦君雪副总经理的职务。这三人均为宝能系成员。

董事会决议显示，这项决议获得了下午刚刚产生的新董事会100%通过率。三名公司高管被清洗，意味着姚振华彻底失去了公司控制权。

就在下午的临时股东www.czybx.com会上，曾经试图阻止股东会召开的公司独立董事、中国人民大学商学院教授秦志华匆匆赶来。他并没有得到在股东面前的发言机会，只能通过到场媒体喊出：公司应该有一个比较透明的内部权力制衡，不能由任何一方来控制。

没有宝能系的临时股东会

7月24日13时，澎湃新闻记者来到临时股东大会现场，中炬高新一幅如临大敌的态势。

澎湃新闻记者看到，中炬高新百余名保安围绕会展中心，除了巡逻的保安队，会展中心东西南北四个方向的每个门都有两名以上保安看守，其中以正门最多，有20余人。

走进会展中心，从大门到楼梯及二楼主会议厅和休息室，每个门前依然都有不同制服的安保人员。

临时股东大会召开地点，原定于中炬高新总部的综合楼会议厅，随后又改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。有股东因此提问：“为何要改变会议地址？”

中炬高新监事长郑毅钊的回答是，考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，也为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成现在的地点。

出乎大部分人的意料，临时股东会并没有遭到宝能系成员的“捣乱”，在现场的数十名媒体人员和意图讨薪的宝能员工没有等到姚振华的现身。

一名中炬高新员工告诉澎湃新闻记者：“我们原以为宝能会安排人买一手股票，混进来搞乱现场，大家都很紧张，结果虚惊一场。”

公告披露，此次出席的股东和代理人人数为1342人，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为67.6281%。

在投票之后的茶歇时间，澎湃新闻记者目测，二楼大厅里的保安和工作人员人数多于中小投资者。

在接受澎湃新闻记者采访时，一名中小投资人说：“我把票投给了国资中山火炬集团。”“为何放弃姚振华和宝能系？”他说：“我对他的认知就是因为媒体的报道啊。”

独立董事：公司不能由任何一方来控制

独董秦志华匆匆从北京赶来，在临时股东会召开前一天，他依然试图呼吁阻止会议，但当天现场，秦志华并没有获得在股东面前的发言机会。

二楼大厅里，被记者团团围住的秦志华发言屡次被中山火炬集团的工作人员打断。其中两名工作人员甚至以“秦老师刚刚从北京来，需要休息”为由，将秦志华送进贵宾休息室。

十余分钟后，秦志华主动走出了休息室，在大厅里接受了包括澎白熊资讯网湃新闻记者在内的各家媒体的采访。

秦志华原计划在此次会议上提出四点建议包括：

1、从生产经营潜力来看，中炬高新是一家好企业，尤其是生产能力强。白熊资讯网秦志华表示，他曾两次考察中炬高新位于广东省阳江市的阳西生产基地，对基层干部员工的素质能力印象深刻。

2、从风险状况来看，应该彻查中炬高新还有多少雷。20年以前的诉讼案至今没有结论，他曾向董事会多次提议彻查，但一直没得到落实反馈。这点上，他对现任董事会也是有意见的，但据他了解，原国资股东也已经有国资高管被查，这些雷都应该彻底查清。

3、从公司治理结构角度来看，公司应该有一个比较透明的内部权力制衡，不能由任何一方来控制。不然这家一直正常经营的、连年盈利的公司明年很有可能面临被ST的风险。

4、从股权结构来看，中炬高新是典型的公众公司，前几大股东股权加起来没到30%，绝大部分股权掌握在中小股东手中。秦志华表示，考虑到中小股东的重要性与投票参与特点，建议中小股东进行单独投票统计并予以公示。

17时50分，投票结果宣布。股东会的选举结果显然并没有达到“制衡”的目的。

在临时股东大会的前4项议案审议相关股东提请的议案中，提出了罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅4人第十届董事会董事职务，该项议案获得通过。

上述4人均有“宝能系”背景，这意味着姚振华彻底失去对董事会的掌控权。

罢免议案通过后，临时股东大会审议了第5项议案《关于选举公司董事的议案》，会议选举了梁大衡、林颖、刘戈锐和刘锗辉等4人为非独立董事。其中梁大衡、林颖、刘戈锐当选公司第十届董事会非独立董事，刘锗辉未能当选。

临时股东会结束，众人陆续散去，一名中小投资人说：“姚振华大势已去，今天这结果让人感觉凄凉。想当年，宝万之争他赶走王石，一时无限风光。”“如果他不投资新能源汽车，即便地产不景气，中山火炬也拿宝能没有办法。”

犹斗：宝能系不承认选举结果

事实上，在临时股东会之前，宝能系曾经做过无数次夺回控制权的尝试。包括7月19日姚振华现身工厂“视察”被阻止，而7月23日，宝能系更是派人试图接管工厂保安，两次行动均未果。

接近宝能系人士告诉澎湃新闻记者，此前姚振华硬闯是为了去公司“固定证据”。但是，身为二股东的宝能系成员，甚至未能进入到公司。

宝能官网发布的现场视频中，姚振华显得十分愤愤不平，怒斥：“从没见过（想到）能够乱到这种程度”。

7月24日15时，宝能系没有去现场的原因在被找到：姚振华决定，不承认临时股东会的召开。

就在临时股东大会召开的同时。7月24日下午，宝能集团官网突然挂出一则《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议（2023/7/24）》，称已经于当天召开董事会，并通过了取消7月24日临时股东会的议案。

7月24日晚间，当董事会公告发布后，宝能再度发布声明称，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。原有董事将继续履职，中山润田强烈谴责火炬集团及一致行动人对上市公司的非法控制，对上市公司、中山润田及广大投资者利益的严重侵害和造成的巨大损失，中山润田将循法律途径坚决追究其一切责任。

上海明伦律师事务所王智斌律师就此事件对澎湃新闻记者表示，任何一方都可以表达自己的观点，但双方并不应当用“打嘴仗”的方式来解决问题。“宝火之争”事件主要涉及的是《公司法》、中国证监会的部门规章、交易所规定，以及公司章程，这些共同组成了上市公司运营的主要的法律基础。

严义明认为，如果宝能系认为这场临时股东大会是违法的、不符合《公司法》及《公司章程》等，有两种解决方式。一是可以提起诉讼，要求对方不得召开本次会议；另一个途径则是在临时股东大会召开后，要求撤销临时股东大会的决议，或是要求认定临时股东大会决议无效。

根据《公司法》第100条、102条之规定，持股超过10%的股东，有权提议召开临时股东大会，持股超过3%的股东有权向股东大会提交议案。股东大会的审议过程，正是解决股东之间分歧的过程，宝能集团可以对相关议案表达自己的态度并投反对票，但不应阻止或拖延相关议案的审议。

管理层改选：姚振华的彻底出局？

7月24日晚间，中炬高新公告称，董事会成立执行委员会，由余健华、林颖、吴剑、张万庆作为执行委员会委员，其中余健华作为执行委员会主任，执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责，实行集体决策、集体负责制。

从简历来看，余健华2017年2月至今在中山火炬公有资产经营集团有限公司工作，现任董事长。

林颖2019年5月至今任鼎晖投资执行董事，兼任深圳华大北斗科技 股份有限公司董事、山东景芝白酒有限公司监事、云粒智慧科技有限公司 董事、舜欣资产管理有限公司董事、深圳市中原绿能高科投资有限公司董 事、深圳亿晟企业管理有限公司执行董事、总经理及法定代表人、高和药 业投资（深圳）有限公司董事、山东景芝白酒销售有限公司监事、华芢生物科技（青岛）有限公司董事。

吴剑2010年4月起至今担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司副总经理。

张万庆2021年4月至今任广东美味鲜调味食品有限公司副总经理。

原宝能系副总经理田秋被免职，此外董事会还免去孔令云副总经理、财务负责人职务，免去秦君雪副总经理的职务。三人均为宝能系成员。这意味着无论是董事会，还是管理层，持股9.58%宝能系均已经失去掌控权。

7月24日晚间，上交所对中炬高新下发了监管函。监管函指出，上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。上市公IyKYWfi司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。

连连败退的宝能系

这次临时股东会前，宝能系已经失去对于中炬高新的股权控制。

中炬高新成立于1993年，是广东省中山市第一家上市企业，拥有“厨邦”“美味鲜”两大品牌，被视为仅次于海天味业（603288.SH）的“酱油第二股”。

2015年后，被视为资本市场“野蛮人”的姚振华入场，逐步拿下控制权。姚振华实控的中山润田在中炬高新持股最高曾达到25%，做实第一大股东，而火炬集团则以10.72%持股比位列第二。

进入2021年，随着姚振华名下宝能系出现流动性状况，中山润田多次被动减持中炬高新股份。

2021年上半年，由于其债权人平安证券和安信证券的大宗减持，中山润田持股比例从25.00%下降至24.23%。同年3月，中山润田以股票作价抵偿西藏银行债务，股份占比由24.23%下降至20.81%。

这种状况在随后两年内持续发生。宝能系旗下中山润田的被动减持几乎同步的是二股东中山火炬一致行动人鼎晖寰盈、鼎晖隽禺的增持。

截至目前，中山火炬持有中炬高新8542.5万股股份（占公司总股本的比例为 10.88%）为公司第一大股东，中山火炬及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、Cypress Cambo,L.P 合计持有公司1.56亿股股份（占公司总股本的比例为www.czybx.com 19.81%），其中，中山火炬、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司1.29亿股股份，占公司总股本比例为16.42%。而姚振华所掌控的中山润田仅持有9.58%的中炬高新股份。

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