2023-07-24 姚振华出局？中炬高新股东战落幕

中国基金报记者 南深

姚振华的宝能和中山国资旗下火炬系，在中炬高新上的明争暗斗持续了半个月，终于在这一刻落下帷幕。没有意外，此前股权被强制执行沦为二股东的宝能系，最终出局中炬高新董事会，姚振华的实控人地位也自此失去。

7月24日晚，中炬高新发布2023年第一次临时股东大会决议公告，宝能系推荐或关联的4名董事何华、黄炜、曹建军、周艳梅被罢免董事会董事职务。从投票结果来看，四个议案支持罢免的票数占比均超过了八成，而持股5%以下投资者支持罢免的票数更高，占比在95%以上。

与此同时，火炬系方面推荐增补的4名董事有3名获得通过，分别是梁大衡、林颖、刘戈锐，得票率均在75%以上，而另一名董事候选人刘锗辉却意外落选，得票率仅有32.7白熊资讯网%。同在7月24日晚，上交所第一时间给公司下发了监管函。

4名宝能系董事被免姚振华或“孤军奋战”

2023年7月24日下午，中炬高新2023年第一次临时股东大会股东在广东省中山火炬开发区康RRZIP乐大道18号中山火炬国际会展中心二楼会议厅召开。

本次出席会议的股东和代理人人数1342人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数5.21亿股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例67.63%。考虑到中炬高新的股权结构分散，第一大股东阵营火炬系方面大约占比不到20%，而第二大股东宝能系方面占比仅9.42%，这意味超过一半的参会表决权实际上来自中小投资者。

但现场出席股东并不多，大部分通过网络投票。公告显示，出www.czybx.com席并参与现场会议表决的股东及股东代理人共21名（其中1人持有两个证券账户www.czybx.com，计作2名），代表有表决权的股份数为4587万股，占公司有表决权股份总数的5.9492%。

公告显示，中炬高新在任董事9人，出席5人，董事余健华、万鹤群、独立董事秦志华、甘耀仁、李刚出席了本次会议。也就是说，宝能系方面的4名董事集体缺席会议。另外，公司在任监事3人，出席2人，监事长郑毅钊、职工监事莫红丽出席了本次会议。也就是说，宝能背景的监事宋伟阳缺席会议。公司董事会秘书田秋出席了会议。

投票结果来看，非累积投票制下的4个议案，即《关于罢免何华女士第十RRZIP届董事会董事职务的议案》《关于罢免黄炜先生第十届董事会董事职务的议案》《关于罢免曹建军先生第十届董事会董事职务的议案》《关于罢免周艳梅女士第十届董事会董事职务的议案》全部获得通过。这意味着，宝能系的4名董事全部出局。

从投票分布来看，同意罢免的票数占比均超过了八成，最少的也有82%，高的则接近85%。而单独统计5%以下中小投资者（也就是俗称的“散户”）表决情况来看，同意罢免的则均超过了95%，最高的接近98%。

值得一提的是，反对罢免4名董事的票数占比大约都在16%、17%左右，考虑宝能方面9.42%的持股比例，及临时股东大会67%的出席率，反对票大概率主要就是来自宝能方面，姚振华处于孤军奋战的状态。

增补董事3人通过1人未通过火炬系刘锗辉意外落选

宝能系的4名董事遭罢免，火炬系方面推荐的4名董事却并没有全部顺利上位。

公告显示，会议以累积投票制审议了《关于选举公司董事的议案》，包括四个子议案，其中《选举梁大衡先生为公司董事会非独立董事》、《选举林颖女士为公司董事会非独立董事》《选举刘戈锐先生为公司董事会非独立董事》获得通过，同意票占比分别为 78.39%、78.05%、 75.98%。

其中持股比例5%以下中小投资者的同意票比例略高一些，分别为81.3%、80.81%、77.83%。

非常意外的是，《选举刘锗辉先生为公司董事会非独立董事》却未能通过，同意票比例只有32.71%。其中，中小投资者同意票比例是47.22%。

据此前公告的简历信息，上述四名董事三名有火炬系背景。梁大衡2020年起至今任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理；刘戈锐2022年11月至今任中山火炬产业投资集团有限公司执行董事、总经理；刘锗辉2022年7月至今任中山火炬公有资产经营集团有限公司总经理助理。

而林颖则来自火炬系此次一致行动方鼎晖投资，其2019年5月至今任鼎晖投资执行董事。

公告显示，本次股东大会见证律师事务所系北京德恒（东莞）律师事务所，见证律师是张弛、冶小倩。

律师见证结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

上交所火速发监管函持续半个月争斗落幕

由于中炬高新此次临时股东大会前两方股东斗得不可开交，宝能系实际控制人姚振华甚至一度拟更换公司保安队。因而，就在股东大会决议公告发出同时，上交所也第一时间对中炬高新下发了监管工作函。

监管函称，近期上市公司及相关股东通过媒体就公司高管任免、董事会、监事会及股东大会决议效力等事项发表评论，引起舆情高度关注。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现就相关事项要求如下：

一、上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。

二、上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

三、上市公司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。

上交所要求公司及相关股东，本着诚实信用原则，认真落实函件要求，按规定履行信息披露义务，充分保护投资合法权益。

值得一提的是，就在7月24日下午临时股东大会召开前，宝能方面当日上午还自行召开董事会，并通过自己的官网发布公告，“任命”董事长，“取消”临时股东大会，引起舆论关注。

而随着本次临时股东大会结果出炉，持续半个月的“宝火之争”也算告一段落。

早在7月8日，中炬高新就发出公告，公司监事会拟自行召集2023年第一次临时股东大会，原因是董事会对公司股东火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，在10日内未作出反馈。

对于发起股东会重选董事的原因，火炬集团称，因公司股东中山润田投资有限公司（“宝能系”成员）及其关联方自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，何华、黄炜、曹建军、周艳梅为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。

今年6月发布的司法拍卖公告显示，截至今年6月7日，中山润田持有中炬高新股权比例仅剩9.42%，持股比例在半年内减少超5个百分点。

相反，7月7日晚间公告显示，火炬集团持有中炬高新10.88%股权，为公司第一大股东。火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO，L。P合计持有公司19.81%股权，其中发起本次股东大会的三位股东合计持股为16.42%。

编辑：乔伊

审核：木鱼

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