2023-12-15 上市公司回购规则再优化

本报记者 吴晓璐

12月15日，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》（简称《回购规则》），着力提高股份回购便利度，进一步健全回购约束机制推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益。

速览十大www.czybx.com要点：

2、增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利。

3、取消禁止回购窗口期的规定。

4、适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。

5、将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

6、鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。

7、明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务。

8、不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。

9、规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为。

10、严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

尽可能提高回购便利度

证监会表示，为更好顺应市白熊资讯网场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，证监会修订发布《回购规则》，对部分条款予以优化完善。

具体来看，《回购规则》修订内容重要有三方面：

一、尽可能提高回购便利度。

一是包括放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。

二是增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利。

业内人士表示，新增最近一年股价高低差回购条件，为上市公司运用回购工具多了一种选择可能。

三是取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。

四是适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。

五是根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

二、进一步健全回购约束机制。

一是鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。

二是明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”

业内人士表示，上述对董事会的相关要求，在2018年证监会联合财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》中也有所体现，本次以规则形式进步固化明确。

三、进行适应性文字性修改。

一是规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。

二是根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。

三是严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

信达证券研发中心策略首席分析师樊继拓表示，对于A股来说，回购政策出台后，大多数情况下能够起到稳定市场的作用。历史上，重要回购政策实施后1年内，主要指数通常能够底部企稳回升。

加大“忽悠式回购”打击力度

在此次征求意见中，有意见提出，建议加大“忽悠式回购”打击力度。证监会表示，本次修订进一步明确证券交易所可以按照业务规则对回购违规采取自律监管措施或者予以纪律处分。近期，证监会对“回购爽约”的上市公司采取了责令改正等行政监管措施。后续，证监会还将强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击。相关意见已采纳。

如近日，合纵科技因承诺回购却不实施，收到北京证监局的行政监管措施决定书。北京证监局对公司采取责令改正的监管措施，并将相关违规行为计入诚信档案，要求按照整改期限完成回购事项。深交所也下发关注函，对公司及违规当事人启动纪律处分程序。

业内人士表示，监管部门依法从严，打击各类信息披露违法违规，督促上市公司严格履行回购承诺，“回购爽约”的责令限期完成回购，“长牙带刺”“动真碰硬”的监管措施成为新药方。

此外，证监会还明确表示，后续将强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击。

“这表明回购制度容忍度和便//www.czybx.com利性提升后，证监会也将更加关注市场秩序的维护，严厉打击违法行为，营造良好市场生态，为回购工具规范运用提供坚实保障。”业内人士表示。

年内上市公司密集回购、托底意义明显

近年来上市公司回购股份的积极性稳步提升，回购数量、规模不断扩大，回购用途更加多样。今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”，反映出上市公司主动运用回购工具维护公司价值的意愿不断增强，传递了对公司长期投资价值和未来发展前景的信心，有助于提振公司股价，推动市场回暖。

从回购实施角度来看，据Wind数据统计，截至12月15日，今年以来，1319家上市公司实施回购，回购金额合计870.27亿元。其中，195家公司回购金额超过1亿元，荣盛石化、牧原股份、格力电器回购金额超过20亿元。

证监会表示，股份回购作为资本市场的一项基础白熊资讯网性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。证监会鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

樊继拓表示，在鼓励支持上市公司实施股份回购的政策基调背景下，公司股票回购规模或将持续增加，有利于资本市场良性发展。伴随着监管实践不断完善相关配套规则及监管措施，股票回购作为上市公司市值管理中的一项重要的资本运作手段，在一定程度上有利于稳定市场预期，促进低估上市公司价值发现，对A股指数表现有托底的积极意义。另一方面，上市公司管理层基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可进行回购，不仅共享公司发展红利，也侧面反映出公司的长期投资价值。

鼓励上市公司回购注销

股份回购是一种中性工具，《公司法》规定了六类股份回购用途，用途不同，其所展现的功能也不同。回购用于减资注销，会使公司总股本下降，在公司整体价值不变的情况下，每股内含资产价值和收益增加，能够起到立竿见影回报投资者的效果，是回报投资者的重要方式。

而回购用于股权激励、员工持股计划、可转债转股的，是对治理结构的优化，短期看减少了发行在外的股份，能够对股价形成一定支撑，长远看引入了价值创造者、长期投资者，也有利于公司价值提升。

回购用于维护公司价值及股权权益的，能更充分释放股价低估的信号，向市场明确传递价值信息，并在一定时期内减少流通在外的股份，起到支撑股价效果，实现“护盘”。

市场人士表示，对于回购的几种法定用途，综合看、长远看都有助于公司价值提升和投资者回报，公司可根据自身实际情况选择适//www.czybx.com用。从近期市场情况看，越来越多的上市公司主动选择股份回购后注销，直接回报投资者的意愿和效果更为明显，为投资者所欢迎。监管部门也鼓励上市公司多采用回购注销，更好地回报股东，促进公司价值提升。

（编辑 上官梦露）

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