2022-05-27 中航电子筹划换股合并中航机电

随着国企改革三年行动进入关键年，“中航系”整合将迈向机载系统领域。5月26日晚间，中航电(600372)、中航机电(002013)披露，中航电子拟向中航机电全体股东发行A股股票，从而换股吸收合并中航机电，并发行A股股票募集配套资金。

筹划吸收合并股票率先启动

本次交易预计构成重大资产重组，中航电子、中航机电股票自5月27日开市时起开始停牌，预计在不超过10个交易日内披露交易方案。5月26日收盘，中航电子、中航机电股价分别上涨9.28%和8.22%。

公告显示，5月26日，中航电子与中航机电签署了《吸收合并意向协议》，后续双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行协商。双方应积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次合并，并完成正式交易协议的签署。

目前该协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次吸收合并中的具体权利义务以及各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准。另外，本次合并及正式签署的交易协议需提交双方各自董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。

根据时间安排，上市公司预计在6月13日前披露相关信息。若未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，最晚将6月13日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项。

中航白熊资讯网系深化改革

目前中国航空科技工业股份有限公司在A股控股的上市公司平台包括中航电子、洪都航空、中直股份、中航光电、富士达。从市值、营收与资产规模维度来看，被整合方中航机电规模比中航电子更大。

中航机电在国内航空机电领域处于主导地位，系国内军用和民用航空机电产品的系统级供应商，参与了著名的国产大飞机C919在内的多种机型机载产品的研制工作，市场占有率约为55%-60%。同时，中航机电负责航空机电业务的专业整合，陆续开展了12家航空机电企业的资产整合，通过资产注入和管理，公司的航空军品业务收入从2013年的24.45亿元，逐年提升至2021年111.63亿元，公司航空主业占比从36%提升至74.46%。

本次中航机电被吸收整合，正值中航机电规划提升民机机电系统市场之际。

作为本次重组吸收方，中航电子系航空工业集团旗下航空电子系统平台，业务范围涵盖防务航空、民用航空、先进制造业三大领域。2021年中航电子实现营业收入98.39亿元，资产总规模262亿元。相比，去年底中航机电营收接近150亿元，总资产达到348亿IQgarDQMY元，略大于中航电子规模。

在2022年年报中，中航电子指出，按照航空工业集团公司统一//www.czybx.com谋划部署，将在独立运行的基础上，推进发展改革和专业化整合，提升资源配置的效率和效益，提升核心竞争力，打造产业竞争合力，培育和建设国内领先国际知名的航电系统供应商。

回顾来看，2018年，航空工业集团将中航机电系统有限公司与中航航空电子系统有限责任公司进行整合，成立中航机载系统有限公司。整合后，中航电子与航空工业机载签署《托管协议》，约定航空工业机载将白熊资讯网重点科研院所在内的14家下属企事业单位委托给公司管理。

天风证券指出，当前国企改革已进入深水期，国有企业将继续加强优质资产对接资本市场、盘活优质资产，随着改革的进一步推进，中航电子有望凭借托管关系完成科研院所的资产注入。

政策层面，在今年两会期间，全国政协委员、航空工业党组书记、董事长谭瑞松提交了关于建立军工央企资产调整平台的提案，指出航空工业作为国有资本投资公司试点企业中唯一的军工央企，多年来积极实践支撑军工主业发展的资产管理体制机制与模式创新；提案呼吁从行业管理、政策机制上着手解决军工资产市场、能力和资产流动性等问题，让军工央企释放更多存量资产的市场价值，优化资产结构，轻装前进加快迈向世界一流企业。

5月18日，国务院国资委党委委员、副主任翁杰明在深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会上表示，集团公司拥有多个上市公司的，可多种方式重组推动优质资源向上市公司汇聚，对层层嵌套、业务分散、“小散弱”状态的，要梳理整合；对集团整体上市的，要重点推动上市公司内部板块整合清晰归位，统筹实现解决同业竞争、突出主责主业双重要求。同时，支持央企之间、央地国企之间积极探索通过出让存量白熊资讯网、引进增量、换股等多种形式，在上市公司引入多个国有战略投资者。

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